Notwendigkeit eines Gesellschafterbeschlusses bei Übertragung des gesamten Vermögens der GmbH - BGH lehnt analoge Anwendung des § 179a AktG ab

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 8. Januar 2019 (II ZR 364/18) entschieden, dass § 179a AktG auf die GmbH keine analoge Anwendung findet. Die Wirksamkeit eines solchen Rechtsgeschäftes hängt somit nicht zwangsläufig von dem erforderlichen Gesellschafterbeschluss ab.

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Umwandlung von Stammaktien in Vorzugsaktien bei einer Aktiengesellschaft ohne Zustimmung aller Aktionäre möglich?

Bei Aktiengesellschaften kann sich des Öfteren die Situation ergeben, dass die Identität oder der Verbleib einzelner Aktionäre nicht bekannt ist, die Aktiengesellschaft aber Beschlüsse fassen möchte. Im konkreten Fall soll die Umwandlung von Stammaktien in Vorzugsaktien beschlossen werden.

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Ein Jahr Transparenzregister – bürokratisches Monstrum oder absolute Notwendigkeit?

Im gesamten Jahr 2018 und erstmals zum 01.10.2017 mussten Unternehmen Angaben zu ihren wirtschaftlichen Eigentümern in das seit dem 27.12.2017 einsehbare Transparenzregister machen. Der Autor möchte in diesem Aufsatz dem Leser einen generellen Überblick über das Transparenzregister verschaffen und aufzeigen, welche Personen zur Einsichtnahme berechtigt sind sowie eine Zwischenbilanz ziehen.

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Zur Haftung des Aufsichtsrates bei Fehlverhalten des Vorstandes einer Aktiengesellschaft

Vorstandsmitglieder der Aktiengesellschaft haben die Geschäfte der Gesellschaft mit der „Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters“ auszuüben (§ 93 AktG). Sonst sind sie der Gesellschaft zum Schadensersatz verpflichtet. Die Schadensersatzansprüche verjähren in fünf Jahren, bei börsennotierten Gesellschaften sogar erst in zehn Jahren.

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Rechtmäßiges Alternativverhalten im Organhaftungsrecht – BGH, Urteil vom 10.07.2018 – II ZR 24/17

Mit Urteil vom 10.07.2018 hat der Bundesgerichtshof anerkannt, dass sich der Vorstand bei einem Haftungsprozess nach § 93 AktG auf den Grundsatz des rechtmäßigen Alternativverhaltens berufen kann. Die Entscheidung zeigt zugleich vor einem immobilienrechtlichen Hintergrund, dass Zustimmungserfordernisse des Aufsichtsrates unbedingt zu beachten sind und insbesondere nicht durch die Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden können.

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