Lukas Habekost
Rechtsanwalt

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Das Kammergericht sorgt für Rechtssicherheit beim Formwechsel von einer GmbH & Co. KG zur GmbH

Das Kammergericht hat mit Beschluss vom 19.12.2018 (Az. 22 W 85/2018) entschieden, dass eine Komplementär-GmbH bei einem Formwechsel von einer GmbH & Co. KG zu einer GmbH mit Wirksamwerden des Formwechsels aus der GmbH ausscheiden darf. Dadurch wird der Formwechsel wesentlich erleichtert, weil eine Beteiligung der funktionslos gewordenen Komplementär-GmbH an der formgewechselten GmbH nun nicht mehr erforderlich ist. Aus diesem Grund muss auch das komplizierte und in der Praxis vielfach geübte Treuhandmodell, das eine lediglich treuhänderische Beteiligung der Komplementär-GmbH an der formgewechselten GmbH vorsah, nun nicht mehr zur Anwendung gelangen.

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Anforderungen an Mehrheitsklauseln im Personengesellschaftsrecht

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Lukas Habekost

Ausgangsfrage

Regelmäßig finden sich in Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften Klauseln, die sinngemäß wie die folgende lauten:
“Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit, soweit nicht durch den Gesellschaftsvertrag oder Gesetz ausdrücklich eine abweichende Mehrheit geregelt ist.”
 

Ergänzend gibt es dann häufig noch einen Katalog von Beschlussgegenständen, die ausdrücklich der Gesellschafterversammlung unter Nennung eines zu erzielenden Quorums zugewiesen sind.

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Isolierter Beschluss über Einziehung von Geschäftsanteilen wirksam?

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Lukas Habekost

Die Einziehung eines Geschäftsanteils ist ein probates Mittel, um einen Gesellschafter zwangsweise aus der GmbH ausscheiden zu lassen. Von dieser Möglichkeit kann nur Gebrauch gemacht werden, wenn der Gesellschaftsvertrag die Einziehung des Geschäftsanteils vorsieht.

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