{"id":2538,"date":"2020-04-13T17:42:00","date_gmt":"2020-04-13T15:42:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.knauthe.com\/auswirkungen-der-corona-pandemie-auf-das-gesellschaftsrecht-sowie-auf-das-umwandlungsrecht-2\/"},"modified":"2026-07-08T09:45:54","modified_gmt":"2026-07-08T07:45:54","slug":"auswirkungen-der-corona-pandemie-auf-das-gesellschaftsrecht-sowie-auf-das-umwandlungsrecht-2","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.knauthe.com\/en\/auswirkungen-der-corona-pandemie-auf-das-gesellschaftsrecht-sowie-auf-das-umwandlungsrecht-2\/","title":{"rendered":"Auswirkungen der Corona-Pandemie auf das Gesellschaftsrecht sowie auf das Umwandlungsrecht"},"content":{"rendered":"\n

Durch das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.03.2020 sowie die zahlreichen Gesetze und Verordnungen auf Landesebene ergeben sich auch f\u00fcr das Gesellschaftsrecht zahlreiche Neuerungen, wobei in diesem Beitrag der Schwerpunkt auf den \u00c4nderungen f\u00fcr Aktiengesellschaften und GmbHs liegt. Die gesellschaftsrechtlichen Regelungen sind dabei im Gesetz \u00fcber Ma\u00dfnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins\u2011, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek\u00e4mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie zusammengefasst (GesRuaCOVBekG).<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Die Regelungen betreffen vor allem die Abhaltung von Hauptversammlungen und Gesellschafterversammlungen und sonstige Pr\u00e4senzversammlungen, die derzeit aufgrund der bestehenden Versammlungsverbote nicht durchgef\u00fchrt werden k\u00f6nnen. Nach \u00a7 1 Abs. 1 der SARS-CoV-2-Eind\u00e4mmungsma\u00dfnahmenverord\u00adnung (SARS-CoV-2-Eindma\u00dfnV) des Landes Berlin sind alle \u00f6ffentlichen und nicht\u00f6ffentlichen Veranstaltungen, Versammlungen, Zusammenk\u00fcnfte und Ansammlungen untersagt. \u00c4hnliche Regelungen gelten auch in allen anderen Bundesl\u00e4ndern.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Um die Auswirkungen der Versammlungsverbote auf die Beschlussf\u00e4higkeit der Gesellschaften zu minimieren, hat der Gesetzgeber deshalb f\u00fcr die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Europ\u00e4ische Gesellschaft (SE) sowie f\u00fcr Genossenschaften, Vereine und Stiftungen besondere Ausnahmeregelungen geschaffen. Diese Regelungen sind dabei befristet f\u00fcr Versammlungen, die im Jahr 2020 stattfinden sollen.<\/strong><\/strong><\/p>\n\n\n\n

1.         \u00c4nderungen f\u00fcr Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Europ\u00e4ische Gesellschaften (SE)<\/strong><\/p>\n\n\n\n

1.1       Termin f\u00fcr die Hauptversammlung<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Angesichts der derzeit bestehenden Versammlungsverbote ist die Regelung des \u00a7 1 Abs 5 GesRuaCOVBekG f\u00fcr viele Gesellschaften von besonderer Wichtigkeit. \u00a7 175 Abs. 1 S. 2 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung in den ersten acht Monaten des Gesch\u00e4ftsjahres stattzufinden hat.<\/p>\n\n\n\n

Durch die Regelung des \u00a7 1 Abs. 5 GesRuaCOVBekG k\u00f6nnen Aktiengesellschaften nunmehr hiervon abweichen, sodass die Hauptversammlungen bis zum Ende des Gesch\u00e4ftsjahres stattfinden k\u00f6nnen. Diese Erleichterung gilt ausdr\u00fccklich nicht f\u00fcr die Europ\u00e4ische Gesellschaft (SE).<\/p>\n\n\n\n

Ein Zwangsgeldverfahren gem\u00e4\u00df \u00a7 407 Abs. 1 AktG ist laut Gesetzesbegr\u00fcndung insofern ausgeschlossen. Auch eine Schadensersatzhaftung des Vorstands nach \u00a7 93 Abs. 2 AktG soll nach der Gesetzesbegr\u00fcndung im Falle einer Verschiebung aufgrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie innerhalb des Gesch\u00e4ftsjahres ausgeschlossen sein.<\/p>\n\n\n\n

1.2      Virtuelle Hauptversammlung<\/strong><\/p>\n\n\n\n

F\u00fcr Hauptversammlungen gilt nach \u00a7 121 AktG i.V.m. \u00a7 118 AktG grunds\u00e4tzlich, dass die Aktion\u00e4re in pers\u00f6nlicher Pr\u00e4senz ihre Rechte aus\u00fcben.<\/p>\n\n\n\n

Eine virtuelle Hauptversammlung kann nach den bisherigen Regelungen nur dann stattfinden, wenn die Satzung dies ausdr\u00fccklich vorsieht. Eine entsprechende \u00d6ffnungsklausel findet sich in \u00a7 118 Abs. 2 AktG, wonach die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl m\u00f6glich ist und auch Mitglieder des Aufsichtsrates bei Ausnahmeregelungen in der Satzung im Wege der Bild- und Ton\u00fcbertragung teilnehmen k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n

Das neue Gesetz \u00fcber Ma\u00dfnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek\u00e4mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie sieht hiervon nun eine Abweichung dahingehend vor, dass der Vorstand auch ohne Erm\u00e4chtigung durch die Satzung \u2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrates \u2013 entscheiden kann, dass die Stimmabgabe und die Teilnahme virtuell m\u00f6glich sind.<\/p>\n\n\n\n

Dabei stellt \u00a7 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG jedoch besondere Anforderungen an die virtuelle Hauptversammlung. Eine virtuelle Hauptversammlung kann nur dann stattfinden, wenn folgende Mindestanforderungen erf\u00fcllt sind:<\/p>\n\n\n\n

\u2022    Bild- und Ton\u00fcbertragung erfolgt w\u00e4hrend der gesamten Versammlung.<\/p>\n\n\n\n

\u2022    Die Stimmrechtsaus\u00fcbung der Aktion\u00e4re ist \u00fcber elektronische Kommunikation mittels Briefwahl, elektronische Teilnahme oder durch Vollmachtserteilung m\u00f6glich.<\/p>\n\n\n\n

\u2022    Den Aktion\u00e4ren wird eine Fragem\u00f6glichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation einger\u00e4umt.<\/p>\n\n\n\n

\u2022    Die Aktion\u00e4re k\u00f6nnen ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss zur Hauptversammlung einlegen.<\/p>\n\n\n\n

1.3       Verk\u00fcrzung der Fristen im Vorfeld einer Hauptversammlung<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Das Gesetz sieht in \u00a7 1 Abs. 3 GesRuaCOVBekG eine Verk\u00fcrzung der Fristen vor einer Hauptversammlung vor, wobei auch diese Ma\u00dfnahmen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffen werden k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n

\u2022    F\u00fcr die Einberufung der Hauptversammlung galt bisher nach \u00a7 123 Abs. 1 AktG, dass die Einberufung mindestens 30 Tage vor der Versammlung zu erfolgen hatte. Die Einberufungsfrist kann nun auf 21 Tage verk\u00fcrzt werden.<\/p>\n\n\n\n

\u2022    Die Satzung kann nach \u00a7 123 Abs. 2 AktG die Teilnahme an der Satzung oder die Aus\u00fcbung des Stimmrechts von der Anmeldung des Aktion\u00e4rs abh\u00e4ngig machen. Die Anmeldung muss dabei mindestens 6 Tage vor der Versammlung zugehen, es sei denn, die Satzung oder die Einberufung aufgrund einer Erm\u00e4chtigung durch die Satzung sieht eine k\u00fcrzere Frist vor.<\/p>\n\n\n\n

Angepasst wird der Zeitpunkt, auf den sich bei b\u00f6rsennotierten Gesellschaften der Nachweis der Aktieninhaberschaft f\u00fcr Inhaberaktien beziehen muss. \u00a7 123 Abs. 4 S. 2 AktG sieht vor, dass sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen muss. Nach \u00a7 1 Abs. 3 GesRuaCOVBekG ist nunmehr auf den Beginn des 12. Tages vor der Versammlung abzustellen, wobei der Nachweis bei Inhaberaktien am 4. Tag vor der Hauptversammlung zugehen muss, soweit der Vorstand in der Einberufung keine k\u00fcrzere Frist vorsieht.<\/p>\n\n\n\n

\u2022    Auch die Fristen f\u00fcr die Erf\u00fcllung der Informationspflichten der Gesellschaft gegen\u00fcber den Aktion\u00e4ren nach \u00a7 125 AktG k\u00f6nnen, falls der Vorstand die Hauptversammlung mit einer verk\u00fcrzten Frist einberuft, auf 12 Tage statt bisher 14 verk\u00fcrzt werden. Mitzuteilen sind insbesondere die Einberufung, die M\u00f6glichkeit zur Stimmrechtsaus\u00fcbung durch einen Bevollm\u00e4chtigten und bei b\u00f6rsennotierten Gesellschaften die ggf. nach \u00a7 122 AktG ge\u00e4nderte Tagesordnung sowie bestimmte Informationen im Zusammenhang mit Aufsichtsratswahlen. Bei den vorherrschenden Inhaberaktien sind die Aktion\u00e4re der Gesellschaft regelm\u00e4\u00dfig nicht namentlich bekannt, so dass nach \u00a7 125 Abs. 1 S. 1 AktG die Mitteilungen an die Kreditinstitute sowie die Aktion\u00e4rsvereinigungen zu erfolgen haben. Bei Namensaktien hat nach \u00a7 1 Abs. 3 GesRuaCOVBekG die Mitteilung sp\u00e4testens 12 Tage vor der Versammlung an die zu Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister Eingetragenen zu erfolgen.<\/p>\n\n\n\n

\u2022    Bei einer Verk\u00fcrzung der Einberufungsfrist ist zwingend f\u00fcr Erg\u00e4nzungsverlangen zur Tagesordnung nach \u00a7 122 Abs. 2 AktG eine Verk\u00fcrzung der Frist auf 14 Tage (statt 30 bzw. 24 Tagen) vor der Versammlung vorgesehen.<\/p>\n\n\n\n

Entsprechende Regelungen gelten f\u00fcr die Europ\u00e4ische Gesellschaft sowie die Kommanditgesellschaft auf Aktien, wie sich aus \u00a7 1 Abs. 8 GesRuaCOVBekG ergibt.<\/p>\n\n\n\n

1.4      Zul\u00e4ssigkeit von Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Eine Zul\u00e4ssigkeit von Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn setzt nach der gesetzlichen Regelung des \u00a7 59 AktG eine Satzungserm\u00e4chtigung voraus, wobei die Zahlung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Abschlag ist dabei auf die H\u00e4lfte des Jahres\u00fcberschusses nach Abzug der Gewinnr\u00fccklagen begrenzt.<\/p>\n\n\n\n

Nach \u00a7 1 Abs. 4 GesRuaCOVBekG sind Abschlagszahlungen nunmehr auch ohne Satzungserm\u00e4chtigung m\u00f6glich.<\/p>\n\n\n\n

1.5       Zustimmungsvorbehalt<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Die vorstehenden Ma\u00dfnahmen kann der Vorstand nicht alleine treffen, sondern sie bed\u00fcrfen stets der Zustimmung des Aufsichtsrats nach \u00a7 1 Abs. 6 GesRuaCOVBekG. Die Gesetzesbegr\u00fcndung stellt dabei unmittelbar auf ein Missbrauchsrisiko ab.<\/p>\n\n\n\n

1.6      Beschr\u00e4nkung des Anfechtungsrechts<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Die Anfechtung von Beschl\u00fcssen der Hauptversammlung wird durch \u00a7 1 Abs. 7 GesRuaCOVBekG f\u00fcr Fehler im Zusammenhang mit den Voraussetzungen der virtuellen Hauptversammlung sowie der Best\u00e4tigung des Zugangs von elektronischen Stimmen ab dem 03.09.2020 stark eingeschr\u00e4nkt \u2013 \u00fcber die bestehenden Einschr\u00e4nkungen f\u00fcr technische St\u00f6rungen nach \u00a7 243 Abs. 3 Nr. 1 AktG hinaus \u2013, solange der Gesellschaft kein Vorsatz nachzuweisen ist.<\/p>\n\n\n\n

Ziel des Gesetzgebers ist es offensichtlich, Anfechtungsrisiken f\u00fcr die Gesellschaft wegen der h\u00e4ufig erstmaligen Durchf\u00fchrung von virtuellen Versammlungen zu minimieren.<\/p>\n\n\n\n

2.         Erleichterungen im Umwandlungsrecht<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Eine weitreichende \u00c4nderung ergibt sich auch f\u00fcr das Umwandlungsrecht. Nach \u00a7 16 und \u00a7 17 UmwG bestehen strenge Anforderungen an die Anmeldung der Umwandlung. Nach bisherigem Recht musste insbesondere eine Schlussbilanz dem Antrag beigef\u00fcgt werden, deren Stichtag nicht \u00e4lter als acht Monate zur\u00fcckliegen darf. Diese Frist ist nunmehr mit \u00a7 4 GesRuaCOVBekG ausnahmsweise verl\u00e4ngert worden, sodass es ausreichend ist, wenn die Bilanz auf einen h\u00f6chstens 12 Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag erstellt worden ist.<\/p>\n\n\n\n

3.         Gesellschafterversammlung der GmbH<\/strong><\/p>\n\n\n\n

\u00a7 48 Abs. 1 GmbHG sieht f\u00fcr GmbH-Gesellschafterbeschl\u00fcsse vor, dass die Beschl\u00fcsse in Versammlungen gefasst werden. F\u00fcr telefonische oder m\u00fcndliche Beschlussfassung durch Einholung der Zustimmung der Gesellschafter reihum, kombinierte Abstimmungsverfahren oder elektronische Gesellschafterversammlungen gilt bislang, dass diese ohne Satzungsgrundlage nicht zul\u00e4ssig sind.<\/p>\n\n\n\n

\u00a7 2 GesRuaCOVBekG sieht nunmehr vor, dass Beschl\u00fcsse der Gesellschafter in Textform oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen auch ohne Einverst\u00e4ndnis s\u00e4mtlicher Gesellschafter gefasst werden k\u00f6nnen. Einer besonderen Satzungsregelung bedarf es hierf\u00fcr nunmehr nicht.<\/p>\n\n\n\n

Hierbei ist allerdings zu beachten, dass f\u00fcr die \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrages nach wie vor \u00a7 53 GmbHG zu beachten ist, wonach der Beschluss \u00fcber die \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrages der notariellen Beurkundung bedarf. Erleichterung bez\u00fcglich der Ladungsvorschriften des \u00a7\u00a7 49 ff. GmbHG in Verbindung mit den in vielen Satzungen vorgesehenen Fristen sieht das Gesetz dagegen nicht vor.<\/p>\n\n\n\n

4.         Sonderregelungen f\u00fcr Vereine<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Die vereinsrelevanten Regelungen des \u00a7 5 GesRuaCOVBekG sind in erster Linie darauf ausgerichtet, dass die laufende T\u00e4tigkeit der Vereine w\u00e4hrend der Pandemie und der damit verbundenen Ausgangs- und Versammlungsbeschr\u00e4nkungen nicht unterbrochen wird bzw. mit m\u00f6glichst geringen Beschr\u00e4nkungen weitergef\u00fchrt werden kann.<\/p>\n\n\n\n

4.1      Vorstand<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Aufgrund der staatlichen und kommunalen Ma\u00dfnahmen zur Bek\u00e4mpfung der Pandemie kann die Abhaltung von Mietgliederversammlungen und damit eine Neubestellung der Vertretungsorgane von Vereinen erschwert sein. Damit ein Verein auch nach Ablauf der Amtszeit der Vorstandsmitglieder seine Handlungsf\u00e4higkeit beh\u00e4lt, bleiben die Vorstandsmitglieder nach Ablauf ihrer Amtszeit im Amt, bis sie abberufen oder ihre Nachfolger bestellt werden.<\/p>\n\n\n\n

4.2      Mitgliederversammlungen unter Abwesenden<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Eine andere wichtige Regelung betrifft die Abhaltung von Mitgliederversammlungen und die Aus\u00fcbung der Mitgliederrechte, insbesondere der Stimmrechte.<\/p>\n\n\n\n

Das GEsRuaCOVBekG schafft die Grundlage, Mitgliederversammlungen ohne pers\u00f6nliche Anwesenheit der Mitglieder am Versammlungsort durchzuf\u00fchren und Mitgliederrechte im Wege der elektronischen Kommunikation auszu\u00fcben oder die Stimmen ohne Teilnahme an der Mitgliederversammlung vor der Durchf\u00fchrung der Mitgliederversammlung schriftlich abzugeben.<\/p>\n\n\n\n

Grunds\u00e4tzlich muss nach \u00a7 32 Abs. 1 S. 1 BGB die pers\u00f6nliche Pr\u00e4senz der Mitglieder in Mitgliederversammlungen gew\u00e4hrleistet werden. Zwar wurden Mietgliederversammlungen unter Abwesenden (in der Regel in Form einer Telefon- oder Videokonferenz) bereits vor den Neuerungen als zul\u00e4ssig erachtet. Diese M\u00f6glichkeit musste allerdings in der Vereinssatzung ausdr\u00fccklich vorgesehen werden. Jedenfalls mussten alle Mitglieder der rein digitalen Durchf\u00fchrung der Mitgliederversammlung zustimmen, wenn keine entsprechende Satzungsgrundlage vorhanden war. Nunmehr k\u00f6nnen die Mitgliederversammlungen im Wege der elektronischen Kommunikation allein auf Veranlassung der Vorstandsmitglieder durchgef\u00fchrt werden, auch wenn die Vereinssatzung keine entsprechende Erm\u00e4chtigung enth\u00e4lt bzw. keine Zustimmung aller Vereinsmitglieder vorliegt.<\/p>\n\n\n\n

Das Gleiche gilt f\u00fcr die sogenannte Fernabstimmung. Bisher war nur die Abstimmung im schriftlichen Umlaufverfahren m\u00f6glich, sofern eine entsprechende Satzungsgrundlage vorlag, die die Modalit\u00e4ten regelte, oder der Beschluss einstimmig von allen Mitgliedern gefasst wurde.<\/p>\n\n\n\n

Eine ausdr\u00fcckliche Regelung zur Erleichterung der Einberufung von Versammlungen sieht das GesRuaCOVBekG \u2013 anders als bei Genossenschaften \u2013 nicht vor. Die satzungsm\u00e4\u00dfigen Formvorschriften f\u00fcr die Einberufung gelten also fort.<\/p>\n\n\n\n

Schlie\u00dflich erm\u00f6glicht das GesRuaCOVBekG die Beschlussfassung ohne Mitgliederversammlung, wenn bis zu dem vom Verein gesetzten Termin mindestens die H\u00e4lfte der Mitglieder, jedoch nicht alle Mitglieder wie in \u00a7 32 Abs. 2 BGB vorgesehen, ihre Stimmen in Textform abgegeben haben, der Beschluss mit der erforderlichen Mehrheit gefasst sowie alle Mitglieder beteiligt wurden.<\/p>\n\n\n\n

5.         Sonderregelungen f\u00fcr Genossenschaften<\/strong><\/p>\n\n\n\n

\u00c4hnliche Regelungen sind f\u00fcr die Generalversammlungen der Genossenschaften vorgesehen. Die Beschl\u00fcsse der Mitglieder k\u00f6nnen nun auch dann schriftlich oder elektronisch gefasst werden, wenn dies in der Satzung nicht ausdr\u00fccklich zugelassen ist. In diesem Fall muss der Niederschrift \u00fcber den Beschluss der Generalversammlung ein Verzeichnis der Mitglieder, die an der Beschlussfassung mitgewirkt haben, beigef\u00fcgt werden. Im Umlaufverfahren oder als Telefon- oder Videokonferenz k\u00f6nnen ferner auch die Sitzungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Genossenschaft abgehalten werden.<\/p>\n\n\n\n

F\u00fcr Genossenschaften sieht \u00a7 46 GenG vor, dass die Einberufung nach der in der Satzung bestimmten Weise zu erfolgen hat. \u00a7 3 Abs. 2 GesRuaCOVBekG erm\u00f6glicht nun, dass bei den Genossenschaften die Einberufung durch unmittelbare Benachrichtigung in Textform oder auf der Internetseite der Genossenschaft erfolgen kann, auch wenn diese Einberufungsform in der Satzung nicht vorgesehen ist.<\/p>\n\n\n\n

Ferner werden die Kompetenzen des Aufsichtsrats erweitert, der nunmehr berechtigt ist, \u00fcber die Feststellung des Jahresabschlusses zu entscheiden. Analog zu den \u00c4nderungen im Vereinsrecht bleibt auch ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Genossenschaft nach Ablauf seiner Amtszeit bis zur Bestellung eines Nachfolgers im Amt. Dar\u00fcber hinaus darf die Anzahl der Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrates weniger als die durch Gesetz oder Satzung bestimmte Mindestzahl betragen. Da die staatlichen Ma\u00dfnahmen zur Bek\u00e4mpfung des Corona-Virus das wirtschaftliche und gesellschaftliche Leben in Deutschland massiv beeintr\u00e4chtigen, sind in vielen Unternehmen und Organisationen kurzfristig Gremienbeschl\u00fcsse erforderlich, um die Handlungsf\u00e4higkeit und den Bestand zu sichern. F\u00fcr Ihre gesellschaftsrechtlichen Vorg\u00e4nge stehen wir Ihnen gerne als Ansprechpartner zur Verf\u00fcgung.<\/p>\n\n\n\n

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